新日恒力答复上交所关于许晓椿与博雅干细胞的问询

8月31日，界面发表了一篇《揭前北大校长之子套现腾挪术：没出一分钱拿到12.88亿》的文章，引发了公众对新日恒力收购博雅干细胞可能存在利益输送的质疑，为此，9月1日，上海证券交易所向新日恒力发送了《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年半年度报告及媒体报道事项的事后审核意见函》，要求新日恒力回答博雅干细胞近一年半的实际盈利情况，说明相关业绩承诺的可实现性，同时结合博雅干细胞近一年半的实际盈利情况，说明公司是否应当对相关大额商誉进行减值测试；以及许晓椿当初的出资问题进行问询，并限定在9月5日前予以回复。

昨日（9月5日），新日恒力发布公告对上交所问询做出了答复。

对于博雅干细胞能否实现其业绩承诺，公告表示，2015年度博雅干细胞实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为2600万元，2016年上半年博雅干细胞实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为1294万元，与上年同期比增长58%。以上数据显示，博雅干细胞业绩虽有增长，但没有达到2016年承诺业绩的一半，新日恒力认为博雅干细胞能否完成承诺业绩存在不确定性。

对于在回复公司是否是否应当对相关大额商誉进行减值测试时，新日恒力则称根据双方签订的《业绩承诺及补偿协议》第六条第一款的规定，公司将在 2016—2018 年各个业绩承诺期末聘请中介机构对目标资产进行减值测试， 届时公司将根据出具的《减值测试报告》进行商誉减值测试。

而对于上交所问询的许晓椿当初出资所持有的四项专利权具体内容，与其公司带来的经济利益，以及出资时的定价依据等问题，新日恒力表示，博雅干细胞科技有限公司成立之初名称为无锡博雅生物工程有限公 司，从事新药研发和干细胞技术研发。早期的四项专利均为新药研发相关专利。 四项新药专利的名称分别为：“酮洛芬冻干粉针剂”（专利号：ZL200410048290.3）； 新药专利“含新鱼腥草素纳的非注射针剂”（专利号：ZL200410080478.6）；新药 专利“治疗疼痛的药物组合物”（专利号：ZL200410039504.0）；新药专利“含有 吗多明的喷雾剂”（专利号：ZL200510007729.2）。四项专利经北京观复立道资产 评估有限公司评估，合计评估价值 6000.48 万元。四项专利的出资已履行合法出资程序，包括但不限于博雅干细胞的股东会决议批准、第三方资产评估、并于2010 年8月14日经所有股东一致同意由上述知识产权作价 6000 万元出资。无锡宝光会计师事务所有限公司于 2010年12 月22日出具锡宝会内验（2010）第283 号验资报告完成出资。2014 年上述四个专利由博雅控股集团旗下的新药研发公司以现金方式购回， 并完成交割。公司在 2015 年完成的重大资产收购时标的资产不包含此部分。

对于定价依据等具体内容，新日恒力则以“本公司的审计机构信永中和会计师事务所回复相关问题需经过内核程序审议，截至本公告日，信永中和会计师事务所的内核尚未结束”为由，故需要会计师发表的意见本公司将另行公告，并未透露更多具体信息。

附新日恒力公告全文：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2016年9月1日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年半年度报告及媒体报道事项的事后审核意见函》（上证公函【2016】0993号）（以下简称：“审核意见函”）。本公司现根据事后审核意见函 之要求，就有关事项回复如下：

一、半年报显示，报告期内，国贸公司从事电解铜贸易，实现营业收入12.36亿元，占同期营业收入的 77.5%，导致营业收入同比大幅上升。半年报还显示， 期末存货3.7 亿元，库存商品2.39亿元，均与期初基本持平；本期销售费用中 运输费、装卸搬运费分别为 1822万元、15万元，较去年有所下降；同时，本期 财务费用中汇兑收益约15万元，较上年同期下降 58%。请公司补充披露：

（1）公司贸易收入是按总额法还是按净额法确认，如何按总额法确认贸易收入，请依据合同规定，并结合货物的库存、运输和价款结算等具体运作方式， 从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收入的具体的会计依据，并 请会计师发表意见；

答复：公司子公司国贸公司所从事的电解铜贸易收入是按总额法确认的。根 据国贸公司与供应商签订的采购合同，公司采用预付款方式按当期期货盘面价格 购入电解铜，公司在付清货款后的当日获得储备仓库货物的提货权，货物所有权 转移至本公司。根据国贸公司与客户签订的销售合同，电解铜由客户到指定的储 备仓库自提，合同双方以《发货确认书》的形式确认提货数量，货物所有权随之 转移至客户，双方依据《发货确认书》和《价格确认书》开具发票结算货款。

公司按总额法确认贸易收入的依据是《企业会计准则第14号——收入（修订）》第三十三条之规定。

（2）公司 2015年和2016年对外贸易收入确认的会计政策在此期间是否发 生了变化，如是，请说明该会计政策变化的依据；

答复：公司2015年和2016年对外贸易收入确认的会计政策没有发生变化。

（3）结合公司渠道、客户、销售政策等变化，说明2015年全年对外贸易收入远少于 2016年上半年的具体原因；

答复：与2015年相比公司在销售渠道、客户、销售政策等方面没有发生明 显变化。公司 2015年全年对外贸易收入远少于2016年上半年的原因是：国贸公 司所从事的电解铜贸易大幅增加所致，电解铜实现的贸易收入：2015年2.47亿 元、2016年上半年12.35亿元。

（4）公司在对外贸易大幅增加的同时运输费、装卸搬运费等销售费用不升反降的原因，以及是否存在货物从供应商直接运往客户的情况；

答复：公司对外贸易大幅增加的原因是：国贸公司电解铜贸易大幅增加所致。电解铜贸易中货物由客户从储备仓库自提，没有发生运输费、装卸搬运费，而同期公司金属制品销量下降造成运输费、装卸搬运费等销售费用有所降低。

（5）公司在对外贸易大幅增加的同时库存商品等存货的余额基本保持平稳 的原因，以及公司从事贸易活动是否具有自己的仓库；

答复：公司对外贸易大幅增加的原因是：国贸公司电解铜贸易大幅增加所致。 电解铜贸易中货物由客户从储备仓库自提，没有设置自己的仓库，对公司库存商 品的余额没有影响。

（6）结合公司对外贸易主要客户、计算币种及上半年汇率变化情况，说明 公司在对外贸易大幅增加但汇兑收益反而减小的原因。

答复：公司对外贸易大幅增加的原因是：国贸公司电解铜贸易大幅增加所致。 电解铜贸易是国内贸易，公司汇兑收益主要是子公司华辉公司从事活性炭出口业 务产生的，其减小的主要原因是：部分货款以人民币结算以及汇率波动幅度缩小。

二、半年报显示，2016年上半年，博雅干细胞实现营业收入5,043.76万元， 归属于母公司所有者净利润仅为 1,162.69万元。而博雅干细胞原股东许晓椿承 诺，博雅干细胞在 2016 年度合并口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为不低于5,000万元人民币。此外，2015年度博雅干细胞实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为 25,996,245.47元，未完成业绩承诺，补偿金额为 400 万元。请公司补充披露：

（1）结合博雅干细胞近一年半的实际盈利情况，说明相关业绩承诺的可实现性；

答复：2015 年度博雅干细胞实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损 益后）为 2600万元， 2016 年上半年博雅干细胞实现归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）为 1294 万元，与上年同期比增长 58%。以上数据显示，博 雅干细胞业绩虽有增长，但没有达到 2016 年承诺业绩的一半，公司认为博雅干 细胞能否完成承诺业绩存在不确定性。

（2）结合博雅干细胞近一年半的实际盈利情况，说明公司是否应当对相关 大额商誉进行了减值测试，并请会计师就应否计提减值准备发表意见；

答复：根据双方签订的《业绩承诺及补偿协议》第六条第一款的规定，公司 将在 2016—2018 年各个业绩承诺期末聘请中介机构对目标资产进行减值测试， 届时公司将根据出具的《减值测试报告》进行商誉减值测试。

（3）公司对 400 万元业绩补偿款的会计处理方式及依据，并请会计师发表意见。

答复：因博雅干细胞没有完成 2015 年度业绩承诺，根据双方签订的《业绩 承诺及补偿协议》许晓椿应将差额补偿给上市公司。上市公司根据会计师事务所 出具的《专项审核报告》向许晓椿发出利润补偿通知书，要求将该笔补偿款汇入 子公司博雅干细胞指定银行账户。博雅干细胞收到该笔补偿款后，按会计准则计 入“资本公积”会计科目。

三、近期，你公司公告称，无锡英科赛尔细胞工程有限公司（以下简称“英 科赛尔”）向博雅干细胞支付技术咨询服务费 1440 万元，作为博雅干细胞为其 提供临床国际认证、技术咨询和技术服务的费用。英科赛尔的实际控制人为许 晓椿，其持有博雅干细胞 20%的股权。英科赛尔近一年的财务指标如下：股东 权益为负 399 万元，营业收入 274 万元，净利润负 266 万元。请公司补充披露：

（1）博雅干细胞为其提供临床国际认证、技术咨询和技术服务的时间、地 点和费用收取情况，并请提供相关证明材料；

答复：无锡英科赛尔细胞工程有限公司为无锡北大博雅控股集团有限公司（以下简称“博雅控股集团”）全资子公司，成立于 2011 年 10 月，主要从事免 疫细胞技术和肿瘤生物治疗技术的研发和服务业务，英科赛尔主营业务模式为在 临床机构设立中心实验室。英科赛尔为了提供与国际相接轨的细胞治疗的质量标 准，提升英科赛尔在肿瘤生物治疗领域的竞争力，英科赛尔拟申请国际 FACT 认 证。FACT 全称 Foundation for the Accreditation of Cellular Therapy（国际细胞治 疗认证协会）。目前国内尚无任何一家机构通过 FACT 认证。博雅干细胞的技术 与质量控制团队是国内至今唯一完成国际 AABB 标准、世界卫生组织 NRL 标准 和美国病理协会 CAP 能力测试认证的团队。在公司收购博雅干细胞前，博雅干 细胞与英科赛尔同属博雅控股集团旗下，共享隶属于博雅干细胞的质量控制部， 收购完成后英科赛尔不再共享博雅干细胞的质量控制部。由于博雅干细胞具备完 整的质量控制部门和国际化认证经验，因此英科赛尔与博雅干细胞于 2016 年 6 月 15 日签署《技术咨询协议》，委托博雅干细胞为其提供临床 FACT 认证、技术 咨询和技术服务。

博雅干细胞的质量控制团队根据英科赛尔 FACT  认证工作制定对应的认证 工作进程和工作细节，该项工作由博雅干细胞质量控制部门全程参与，主要工作 在无锡英科赛尔的临床实验室实施。目前已经向 FACT 递交了认证申报。

费用核算：由于 FACT 标准国内尚无任何一家机构完成认证，博雅干细胞参 考了较为类似的国际 AABB 标准认证的总费用（博雅干细胞的 AABB 认证总费 用约 1800 万元，打 8 折）进行测算，预估了英科赛尔对应 FACT 认证的技术咨 询总费用为 1440 万元。博雅干细胞依据双方签署的《技术咨询协议》的约定已 开展相关工作。截至本报告期，该项工作已开展，但尚未达到向 FACT 认证机构 提交申请，故尚未收到英科赛尔支付的任何费用。

（2）公司对博雅干细胞该笔服务费的会计处理情况，并请会计师发表意见；

答复：博雅干细胞的该项交易属关联交易，截至本报告期末该业务尚未完成。公司将根据该业务相关的成本计量、收入确认以及业务的拓展情况等因素，依照 相关会计准则进行会计处理。

（3）英科赛尔在股东权益为负，营业收入仅为 274 万的情况下，向博雅干 细胞支付 1440 万元技术咨询服务费的原因，并说明相关资金的来源是否与公司存在关联关系；

答复：英科赛尔与博雅干细胞于 2016 年 6 月签署了《技术咨询协议》，博雅 控股集团为该协议的履行提供了连带责任保证。

（4）博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备和储存，主要技术为干细胞存 储技术，本次为英科赛尔提供的临床国际认证、技术咨询和技术服务是否包括 在其营业范围内，如包括在内，其临床国际认证、技术咨询和技术服务业务的 开展情况、主要的客户、取得的收入，以及市场报价情况和本次交易的定价依据；

答复：博雅干细胞的经营范围为：干细胞存储技术、生物制品、生物医药、 生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为医疗机构提供管理 方案服务；干细胞储存服务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的业务除外）。本次为英科赛 尔提供的临床国际认证、技术咨询技术服务符合博雅干细胞的经营范围之内。

截至本报告期末，博雅干细胞认证技术咨询和服务已签订合同的客户为英科赛尔。

此项技术服务对应费用核算和定价依据：由于 FACT 标准国内尚无任何一家机构完成认证，因此本次关联交易的定价依据为参考博雅干细胞库通过国际 AABB 认证所投入的总体费用进行测算，预估 FACT 临床国际认证所需费用。最 终由博雅干细胞与英科赛尔在公平、公正的原则下充分协商一致确认。

（5）本次为英科赛尔提供的临床国际认证、技术咨询和技术服务涉及哪些 领域，对应英科赛尔的何种业务和资产；

答复：英科赛尔主营业务模式为在临床机构设立中心实验室，提供免疫细胞 技术和肿瘤生物治疗。本次为英科赛尔提供的国际认证技术咨询服务主要为了提 供与国际相接轨的细胞治疗的质量标准，提升英科赛尔在肿瘤生物治疗领域的竞 争力，包括但不限于质量体系（TQM）建设、工艺流程设计、产品标准建立、实验 室技术平台建立，信息化实验室及临床数据分析系统建立等。英科赛尔拟申请国 际 FACT 认证。FACT 全称 Foundation for the Accreditation of Cellular Therapy（国 际细胞治疗认证协会）。

（6）英科赛尔的主营业务和主要资产，与博雅干细胞主营业务和资产之间的关系，以及公司在 2015 年收购博雅干细胞时，该业务和资产未被纳入到收购标的中的原因。 答复：英科赛尔的主营业务为免疫细胞技术和肿瘤生物治疗技术的研发和服务业务，博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备与存储等。两个公司的业务不构 成同业竞争。公司在 2015 年收购博雅干细胞时，英科赛尔的免疫细胞技术和肿 瘤生物治疗业务和资产不在收购标的之中。

四、半年报显示，公司预付款项期末余额为 1.32 亿，请公司补充披露按预 付对象归集的期末余额前五名的预付款项的具体对象、内容、涉及的合同金额、 该笔预付款项在合同金额中的占比、公司预付账款的合理性以及公司与预付对 象之间是否存在关联关系。

答复：按预付对象归集的期末余额前五名（单位：元）：

上述电解铜、线材贸易为现款现货业务，期末预付账款余额实为采购发票未及时报账形成。

五、半年报显示，公司期末应付票据余额约 1.05 亿元，银行承兑汇票保证金为 2.02 亿元，请说明前述差异存在的原因。

答复：截止到报告期末，公司应付票据实际票面余额 47,999.00 万元，其中37,484.00 万元已在公司内部贴现，根据会计信息质量中实质重于形式的要求，认为是一种短期融资行为，故将 37,484.00 万元列示为短期借款，造成上述差异的存在。

六、国家对脐带血储存有严格的准入限制，截至目前通过卫生部、卫生厅 执业验收并颁发《血站执业许可证》正式运营的仅有山东、北京、上海、浙江、 四川、天津、广东七家脐血库。请公司补充披露博雅干细胞脐带血储存业务开 展情况，实现的收入和利润，主要地区分布情况以及是否符合相关地区的准入规定。

答复：博雅干细胞目前从事的干细胞业务之干细胞主要来源于新生儿的围产 期组织中的胎盘干细胞。

我国目前只出台了针对脐带血造血干细胞公共库的管理办法（卫生部印发

《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行），卫科教发（1999）第 247 号）。此外， 商务部 2015 年 3 月发布《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中禁止外商 投资产业目录第 20 条，“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”划分 为禁止外商投资产业类。

博雅干细胞的存储业务包括围产期组织胎盘干细胞存储及成人细胞存储。根 据卫生部 2005 年 3 月 31 日下发的，《卫生部关于产妇分娩后胎盘处理问题的批 复》及国家卫生计厅 2013 年 9 月 3 日下发的《加强产科安全管理的十项规定》 中明确规定“产妇分娩后胎盘归产妇所有。”明确产妇有对胎盘及胎儿附属物进 行自主处置的权利。博雅干细胞目前作为自体库在全国包括江苏、安徽、重庆等12个省份经营以新生儿胎盘干细胞为主要来源的干细胞的制备及储存以及成人 细胞制备和存储业务，不违反国家相关法律法规。博雅干细胞公司性质属于内资， 符合商务部产业指导目录。

七、媒体报道称，新融和药业将其所持有的未缴付出资额的博雅干细胞 60% 的股权无偿转让给许晓椿之后，许晓椿以其持有的四项专利权作价 6000 万元对 博雅干细胞进行出资。请公司补充披露许晓椿用以对博雅干细胞进行出资的专 利权的具体内容，包括但不限于专利名称、专利号、该专利在公司主营业务中 的具体应用及其为公司带来的经济利益，以及出资时的定价依据等。

答复：博雅干细胞科技有限公司成立之初名称为无锡博雅生物工程有限公 司，从事新药研发和干细胞技术研发。早期的四项专利均为新药研发相关专利。 四项新药专利的名称分别为：“酮洛芬冻干粉针剂”（专利号：ZL200410048290.3）； 新药专利“含新鱼腥草素纳的非注射针剂”（专利号：ZL200410080478.6）；新药 专利“治疗疼痛的药物组合物”（专利号：ZL200410039504.0）；新药专利“含有 吗多明的喷雾剂”（专利号：ZL200510007729.2）。四项专利经北京观复立道资产 评估有限公司评估，合计评估价值 6000.48万元。四项专利的出资已履行合法出资程序，包括但不限于博雅干细胞的股东会决议批准、第三方资产评估、并于2010年8月14日经所有股东一致同意由上述知识产权作价6000万元出资。无锡宝光会计师事务所有限公司于2010年12月22日出具锡宝会内验（2010）第283号验资报告完成出资。

2014年上述四个专利由博雅控股集团旗下的新药研发公司以现金方式购回， 并完成交割。公司在 2015年完成的重大资产收购时标的资产不包含此部分。

鉴于本公司的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）回复相关问 题需经过内核程序审议，截至本公告日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 的内核尚未结束，故需要会计师发表的意见本公司将另行公告。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 董事会

二O一六年九月六日

来源：医谷网