廖新波深度解读：药房托管就是披着羊皮的狼！

以药养医，曾是国家一项国策，解政府之忧；以药养医，曾是药品生产与流通改革的催化剂，解厂家之忧；以药养医，曾经是医院发展资金的源泉，解医院之忧；以药养医，曾是打开与世界交流之门，缩短与国际学术之距的钥匙，解医生之忧。

以药养医，有“利”，利是政府投入大大减少了；也有弊，弊在医患双方的利益损害了！如今已经被老百姓诟病多年。原因就是：在政府投入不足下，国家通过此政策发展医疗卫生事业，但与此同时却助长了过度医疗，“大处方”、“大检查”，对于老百姓来说，最直观的感受就是“看病贵”。医疗费用高居不下，老百姓经济负担加重，甚至于一部分人因病致贫、因病返贫。故而，新医改提出“医药分开”。

何为“医药分开”？首先我们要弄清楚出发点。“医药分开”不是为了卡死医院，而是要通过分行业的管理，加强药品使用的安全性；其次才是要彻底切断医生和药剂师收入与售药量之间的经济利益关系。药房托管乃“医药分开”之“探索”，那么，药房托管，解谁之忧呢？

首先让我们来了解药房托管的现状：

1.什么是药房托管？

药房托管是指医疗机构通过契约的形式，在药房所有权不发生变化的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理。

2.柳州的药房托管（柳州模式）——全国首例。

2001年6月30日，广西柳州市众医院决定把药房交给“三九”医药集团管理，实现了全国范围内的首例“药房托管”实践，初步形成了“药房托管”的“柳州模式”。之后5年间，广西、湖北、青海、广州、上海、河北、山东、四川、江苏和北京等地都有医院陆续进行“药房托管”试点工作，形成了多种经营管理模式。

3.苏州的药房托管（苏州模式）

2004年3月，苏州市车坊、光福等四家卫生院开始试点托管。2005年一家区医院和所有县级医院全面实行药房托管。2010年苏州市级医院全部实行托管，另外苏州已有数家民营医院实行托管，包括苏州沧浪医院。苏州的药房托管是针对中小医疗机构而形成的探索模式，实施形式上归属药房托管的模式，但不等同与。医疗机构保留了药房和药库的所有权和部分经营权，把经营权中的供应权和采购权移交给药品商业企业。苏州的药房托管确立了政府的主导地位；引入市场化托管模式，公平、公开竞争；出台药房托管用药基本目录，约束医院和医师用药行为。

4.南京的药房托管（南京模式）

南京于2003年8月在栖霞区尧化医院率先实行了“药房托管”改革试点，2004年9月雨花台区区属5家医院先后实行“药房托管”，2006年2月，由南京市纪委牵头，“药房托管”开始运作，到2006年底，全市13个区县应参加药房托管的153家二级以下医疗机构（其中二级医疗机构26家、一级医疗机构127家），已有138家医疗机构（其中17家二级医疗机构、121家一级医疗机构）进入实质性的操作阶段，占90.2%。

南京药房托管的特点是实行“两权分离”和“三个不变”，即所有权与经营权分离，所有权归医院，经营权交给受托方；医院药房的产权、药剂科的职能和药房人员的身份不变。

在保持医院药房的法人、产权不变的前提下，医院将药房的使用权和经营权转移给托管公司。药房工作人员整体划拨给托管公司，由托管公司代管。

药房原工作人员的人事关系不变，其工资、福利等全部由托管公司承担，托管企业对其没有任免权，只有管理权。药房的房屋、设施租赁给托管公司使用，托管公司必须按照约定的金额支付租金，保证医院的收益。

医院将药房的药品整体移交给托管公司，并在规定期限内收回成本款。此后购买药品的资金全部由托管公司负责。托管后的药房实行独立核算、自负盈亏。

托管公司对医院门诊药房实行目标管理，承担常规药品、临床用药、抢救用药的采购供应，负责常规用药、库存调整和剂型调整，保质保量及时提供医疗所需全部药品。实行药房托管后，托管公司必须保证医院的药品收入不受影响，必须按照约定的药品零售价的一定比例上缴医院。

在南京，南京医药股份有限公司（托管企业）与各级医院签订协议，允诺将药房营业收入的40%返还给医院，正是基于这样的契约形式，双方形成了委托代理关系。

南京药房托管有三种方式：第一种是单独式托管，即一个医院的药房托管给一家医药公司，然后医院与医药公司签约，两家分成；第二种是组合式托管，即政府按地域将医疗机构分片组合，公开招标捆绑托管给一家医药公司，医疗机构再与医药公司单独签约；第三种是集体式托管，即以区县为单位，各医疗机构将药品采购权、购药资金的结算权和药品销售收益的分配权委托给政府采购中心。

南京的这一“探索”，曾一度引起高层领导的重视，而且对其探索精神给予了鼓励。后来，药房托管进一步扩展到了南京的市属三级医疗机构。不过，卫生部的调研迟迟没有正式做出结论，“药房托管”也没有写进新的医改方案里面。或许担心的是药房托管后，医院、医生会否与托管企业形成更紧密的利益体，群众负担是否减轻。

5.南京的药房托管寿终正寝了？

2005年，国盛药业从雨花台区中医院退出，成为南京药房托管首家退出的案例。此后，江苏扬子江药业也从托管的迈皋桥医院退出。另有业内人士透露，占据了南京药房托管百分之八九十的南京医药在2007年单就药房托管这一项目就亏损了一千多万。而在2009年江苏省卫生厅要求二级以上医疗机构实施以省为单位的药品集中采购之后，“药房托管”好像就沉寂了，寿终正寝了吗？

5.1医药公司托管成本攀升，托管风险大

首先，在药房托管运行之初，医药公司给医院的药品销售收入占比为35%，但是随着参与竞标的医药公司越来越多，竞标价格也水涨船高了，这一比例达到了40%，甚至有医院达到了45%。其次，政府还要求托管后，药价降低几个百分点，让利于老百姓。还有，托管药房人员的工资、奖金等。以上这些使得医药公司的成本节节攀升，成本就占了近50%，利润空间越来越小。

有的医药公司要承担原来医院药房所欠下的债务，要买断医院药房的所有库存，还要垫付医院若干个月的药品费用。在这样的托管风险下，如果医药公司所采购的药品利润不高，而医院又直接按照分成的比例将药品收入直接扣下，并不交给医药公司，那么，资金链一旦出现问题，医药公司就将难以为继，退出也成为了医药公司自保的必然选择。

5.2医院抵制

在药房托管中，虽然合同规定，为了保证药品质量与安全，药品85％以上要采购医院招标药品。但是在实际执行中，医药公司前几次供货可能会按照医院原来的招标药品进行采购，但后来慢慢地，医药公司则自行采购，替换成成本低、利润高的药品，甚至到了最后，药房的药相较于托管前已经面目全非了：药房50多种抗生素药品中，只有一个药品是医院的招标品种。

托管方这样替换药品，引起了医院与医生的不满。即使有的医院在合同中保留了20％—30％的药品选择权，但执行中药品的选择权基本上就归托管方了。所以，他们并不清楚这些替换后的药品质量与安全到底如何，这可是涉及到临床用药的安全问题。而且在药房被托管后，也的的确确出现了患者因为用了这些药而出现了不良反应，并引发了医疗纠纷，这让医院领导不能不重视，不能不考虑对药品的质量与安全进行严格把关。

此外，患者有自己的用药习惯，托管药房惯用药品的缺失以及患者对替换药品质量与安全的不信任，会使得患者拿着处方去其他医疗机构购买药品。久而久之，为了方便，患者会直接选择其他的医疗机构就医。那么，这家医院的患者也就因此而流失了。如果流失的患者越来越多，势必就影响到医院的收入。显然，医院并不希望这一情况出现。

再者，医院对药房托管其实并不积极，并不希望医药公司插足医院的药房，但是迫于政策，只能如此。可是，在如此明显地出现了医院利益受损的情况下，医院与医生不会再忍气吞声，会立刻采取措施抵制医药公司替换药品的行为。

比如，有一家医院的医生们在开抗生素时，放弃其他品种，只开0.36元/支的青霉素，因为每支只有4分钱的利润，卖得再多也赚不了多少，就是为了抵制托管方更换药品，逼迫托管方换回原来的，要让托管方亏损，逼着托管方退出。即使政府出面，也只能摆平得了一时，医院根本就不愿意医药公司来分一杯羹。药房托管的设计也就注定了它的不可调和，医院如果继续抗衡，医药公司也就回天乏力了。

5.3患者感受不佳

在利益的驱动下，托管药房里部分进口药、合资药、品牌药已经遭到抛弃，取而代之的不乏一些没有在之前医院公开招标的药品目录品种，甚至是一些缺乏市场竞争力的小药厂的产品。所以，上面所提到的“惯用药缺失”以及“对替换药品质量与安全不信任”是很多患者的感受。

另外，虽然替换成小药厂的药，但是药品价格并没有降下来，甚至比之前高得多，门诊和病房用药都是。即使政府规定了让利5%，但相对于总价不断上升的趋利，还是没有明显的感觉，倒是检查项目明显增多了。基于药品的质量与安全以及价格，患者会对这些药品有抵触，即使知道医院药房已被托管，却没有明显感觉到受益，进而不去这个医院看病。

5.4政策的狙击

即使大面积更换药品，托管药房盈利的仍然寥寥无几。2003年，铁心桥医院药房托管成为南京药房托管的样本，但托管该医院药房的江苏省医药实业公司经营四部至2007年没有盈利，其之后托管的雨花台区中医院药房也没有盈利。

屋漏偏逢连夜雨。南京从2007年底开始，对辖区370多个一、二级医院提供基本药物，这些基本药物涉及到320个品种，并且全部实行零差价政策。对于医药公司而言，经营这些品种是无利可图的，只能收取一定的配送费用。所以，从2007年底开始，南京医药的药房托管发生了微妙的变化。虽然仍有100多家医院同该公司签订了托管协议，但实际上也只有二三十家医院药房仍然存在托管业务，其他医院和南京医药之间已完全转变为配送关系，“药房托管”名存实亡。

2009年，新医改提出，在未来三年，基本药物制度将在全国范围内二级以下医疗机构实施，基本药物由国家统一定价、集中采购，并实施以省为单位的集中采购，由政府指定统一的配送商。基本药物在基层销售遵循零差率原则。

随后，8月27日，江苏省卫生厅正式发布了《江苏省2009年度药品集中采购公告》，在江苏省二级以上医疗机构实施以省为单位的药品集中采购。而南京“药房托管”是由医药公司采购药品，而且涉及的200家二级以下的基层医疗机构，药品并不是施行零差率销售。这也就意味着“药房托管”与政策相悖，或者说，新医改宣告了南京“药房托管”模式背后利益链条的消解——“药房托管”寿终正寝了！

6.药房托管的发展

如今，“药房托管”不仅复活了，还有大潮涌动之势。在近期“医药分开”的大趋势下，药品零差率、取消以药养医等一系列措施的推行，使医院对药品的利益诉求发生变化，药房对许多医院的重要性逐渐减弱，已逐渐从收入部门变为成本部门。这一角色的转变，使得“药房托管”从去年以来又逐渐重新开始升温。

仅最近两个月，各地便接连传出多家医院将进行药房托管的消息，其中不乏北上广深等一线城市大型综合医院的身影。

在北京，嘉事堂已与北京朝阳医院签订协议，从2013年7月1日起受托管理朝阳医院属下的自费药房和寿春药房。在上海，早在去年，上海六院东院和上海东方医院南院药房就已和医院脱钩，由医院委托上药集团和国药集团经营管理。在广东，广东省人民医院近日也传出，该院即将与华润广东医药等几家医药商业龙头公司开展药房托管业务。在深圳，美国康德乐下属合资控股企业将在深圳近百家医院和社康中心设立托管药房，为市民提供标准的药房托管服务。

1湖北鄂州从7月初开始对地区公立医院药房全部实施托管经营，由鄂州市公立医院管理中心以邀请招标形式采取主副托组合模式将药房交由九州通、国药控股湖北分公司在内的4家中标企业托管，托管后医院不再办药房，在保留资产所有权的前提下将现有药库、药房、设施设备及药品经营权有偿提供给受托方使用。

不难发现，“药房托管”的前世与今生有着些许的不同：

1.主导者不同

南京的药房托管是在南京市政府和有关主管部门的推动下改革的，更多的是一种行政命令，自上而下，是一种浓重的一厢情愿拉郎配。不管各二级以下医疗机构各自怎么考虑，一刀切，全部执行，即使不愿意，也只能是硬着头皮进行“探索”，逆来顺受。

现如今的药房托管却是医院主动进行，将自家医院的药房托管出去。虽然北上广这些城市并非将药房全部托管，主要是自费药品部分，但如此积极与主动，究竟为了什么？不免让人好奇！

2.目的不同

南京的药房托管发起部门不是医院的主管单位卫生局，也不是医药公司的主管单位药监局，而是南京市纪委，其初衷更多是为了“继续深化卫生行业专项整治，遏制收送回扣、红包、开单提成、乱收费等医药购销和医疗服务中的不正之风”，所抵制的主要是商业贿赂。

而当前医改进行时，各地与医改有关的各种尝试正被社会广泛关注着，因而“药房托管”被寄予了厚望，成为了“医药分开”的“探索”，试图开辟出新的道路，让三方共赢：首先是保证医院的基本利益，至少跟改革前获利一致；其次是托管公司保持微利，保证正常的企业运转；最后挤出利润空间让给老百姓，减轻老百姓的经济负担。这是一个从终端销售市场倒逼医药公司与药品生产企业的链条设计。

而现在的药房托管是在实行药品零差率下，药房成为了医院成本源，医院“想”甩包袱，所以把药房托管了：将成本以及药品库存压力、库存盘点压力和人员管理压力一并转移给上游的托管方——医药公司。现在的做法跟“医药分开”基本没什么关系，医院更多考虑的是成本，托管方更多的是从市场的利考虑，追求经济效益最大化，而非社会效益。

既然“药房托管”现在这么红火，那么，“药房托管”在实施中究竟有什么利与弊呢？

1.利

1.1于政策：药房托管有利于“医药分开”

张法等认为，引起药价高涨的一个首要因素在于多数医院“以药养医”，医药费用可占到医院总收入的一半以上。若要真正切断医药之间的利益相关，就必须对医药实施分开管理。但是如果在短期内强硬地将医院与药房进行简单化分离，则很可能造成医院的资金迅速出现短缺，进而造成医疗项目中断和医护人员的情绪波动，甚至间接影响到患者的生命健康。药房托管实际上是对于医院与药房暂时分离的一种缓冲形式，既有效避免了医药分离可能对医院造成的严重影响，又为未来将医药彻底分开奠定稳定的基础。

1.2于老百姓

1.2.1药房托管有利于降低药价

叶扬等认为，医院药房托管减少了中间流通环节，很多药品可以直接从生产厂家采购订货，在给予医药商业企业适当的配送服务费用后便进入医院药房。托管方在药品采购上是内行，熟稔行业价格底细，大单采购具备一定的成本优势和中间环节最大限度的简化，为降低虚高药价、保障医疗机构利益稳中有升提供了“利益”来源。

1.2.2药房托管有利于解决群众看病贵的问题

杨志斌认为，尽管医院和托管企业都有追求利益的冲动，但医院为了长久的发展和社会形象，托管企业为了长久的、稳定的利润，必然会将价格降低到合理的水平，一定程度的降价是符合医院和托管企业的长期利益的。目前各地实施药房托管的实践表明，药房托管对于解决群众看病贵问题是卓有成效的。

据南京卫生局办公室统计，从运营整体情况来看，药价比托管前降低了20%多，其中竞标过程中药价降10%，之后药房自降10%，对持有大病救助卡的患者，在下调20%基础上再降8%。

以2005年下半年和2006年下半年两个时间节点为例，显示了改革的初步成效（见表1）。

另据南京市卫生部门的一项不完全统计数据显示：2006年，南京市推行“药房托管”的156家二级以下医疗机构药品销售2亿多元。直接让利群众1176.2万元；实施药房托管的医疗机构平均处方值、平均门急诊人次药费比去年同期下降10.4％；平均住院日药费比上年同期下降20.3％。至2007年上半年，这些被托管医疗机构的药品销售额达5.98亿元，直接从处方上让利患者3134.9万元。

1.2.3药房托管有利于提高用药安全性、合理性

周代君认为，药房托管给企业后，由于企业不存在处方统计问题，因此可以杜绝一些医生靠开“大药方”、“贵价药”暗地里拿医药公司回扣的现象。医生开药方不用再考虑回扣，而是考虑药效是否足够，用药是否合理，患者是否能承受药品价格等问题，从而提高了用药的安全性、合理性。

1.3于医院

1.3.1药房托管有利于减少医院运行成本，增强医院竞争实力

全国90％的县级医院负债经营，这些负债大部分要通过收取患者的医疗费用来偿还，直接推动了医药费用的过快上涨。实施药房托管后，维持药品运转资金、被托管药房人员的工资福利、办公费用以及对新设施设备的投入由药品经营企业负担，同时医院不再管理药库和药房，不存在药品的过期、破损或管理不善造成的损失，使医院减少了药房经营的费用和负担，节省了部分资金，医院可以对资产进行重组，增强医院竞争实力。

1.3.2药房托管有利于加强医院自身建设

潘维等认为，药房托管对降低医院药品收入所占比例、遏制医院药品回扣不正之风有积极作用。由于医院在药品分销中所具有的特殊地位，使得医院在与企业的合作中往往处于强势地位。医院为保证改革成功并争取到社会各方的支持，大多会要求企业托管药房后的药价要低于当地同级医院的药价水平，并要求企业帮助遏制医院内的药品回扣现象。

同时医院可以借药房托管机会，集中精力调动医护人员工作积极性，调整医生收入，拓展医疗业务，以提高医院的诊疗服务水平。药房员工工作积极性被调动了起来，由于切断了医生与药品厂家之间的联系，杜绝了医生拿回扣、开贵药的现象，降低了患者看病的成本花费，同时组织医生搞医疗小组负责制，使得整个医院的服务水平得到极大的提高，因而受到患者的欢迎。

1.3.3药房托管有利于提高医院药事工作效率，转变药学服务模式

宋大莉认为，药房托管后药品管理由受托方负责，企业先进的管理模式引入医院，对提高医院药事工作效率起到一定的作用，而且将药师从采购和日常管理事务中解脱出来，药师可以有更多的精力投入到药学服务中，从而促进医院药学由“以药品供应为中心”向“以患者为中心”的现代药学服务模式转变。

1.4于托管方：药房托管促进企业利润增长

华东认为，我国医药商业企业存在数量多、规模小、成本高、利润低的特点，普遍面临效益低下甚至破产的境遇。在医药产品供应链中，医药商业企业处于一个承上启下的重要地位，其经营状况能极大地影响到整个供应链的运作效率。

药房托管模式的出现给医药商业企业利润的提升带来了契机，企业托管药房之后，通过独家经营药品的采购和销售，能够获得较大的市场份额，产生规模效应，增加了向其上游挤压利益空间的筹码，给企业带来总量巨大的直接利润。冯国忠等还认为，托管企业可凭借其独家经营的优势地位，在供应链中掌握更多的话语权，从而可节省大量的诸如公关、广告等运营成本的支出，间接促进了企业的利润增长。

高小坤认为，接受托管后要在保证医院的药品收入稳定的同时来分享门诊药房药品利润这块蛋糕，但要求只能谋求较低利润率，因而改变经营者的逐利行为，真正让利于民，就成为考察药房托管方的主要因素。

药房托管后企业的科学管理模式引入医院，托管方可以凭借专业的药品经营管理、流通渠道的缩短，集中配送药品来降低成本，通过渠道的畅通，销量的增加来获取利润。可以凭借贯彻执行GSP和先进的物流设施来保证药品质量，可以发挥信息纽带作用，向医院推荐最新科技产品，并与医院共同组织培训医师、药师，组织学术交流，以保证药品的合理使用。

此外，在新的模式下，托管企业基于新的供应链体系可以创造出多种新型业务。例如，深入到患者的健康服务，深入到制药企业的研发支持，或者深入到医院的管理服务等，这些业务创造可以为托管企业带来新的利润增长点，从而提高托管企业的经济效益。

（以上“利”的部分是综合了文献中的观点，按政策、老百姓、医院、托管方四方整理的，个人相对比较认同的是其中这几个观点：

（1）药房托管只是一种目前缓冲的形式：我觉得形式当然可以探索，也不可能一蹴而就，也就有过渡与缓冲，重点在于吸取经验与教训，但至于这种属于添乱性质的，早点say goodbye比较好，只是按照目前的态势，好像比较难；2）有利于减少医院的成本支出，增强竞争力：单纯从经济上说，把包袱甩出去了，成本低了，一定的收入下，净收益当然增加，更别说收入还要增加的情况下，所以净收益更多了，可以用来发展医院，自然可以增强竞争力；3）解决群众看病贵的问题：数据上看是没错，如果是为了制造表象，实际医院与托管方还要逐利，进而压低药企价格的话，那就各种问题了；4）促进托管方利润增长：这个有好也有坏，当然它不可能无偿服务，人员支出、管理等要保障，利润增加改善管理是好，不过问题是增长的度的问题、平衡点的问题，或许通过多家可以达到制衡，不过，这样的托管框架下，好像没这个必要，就算能控制住，单就控制托管方一方也解决不了问题。）看似利处多多的“药房托管”，其实弊端也有不少：

2.弊

2.1药房托管的法律问题

药房托管是一种有偿的经营和管理，医院与受托药品商业企业通过签定托管合同建立关系，明确双方的权利和义务。但是在药房托管的内涵，区别医院与受托方的责任和利益上却存在托管的概念不明朗、药品和药学服务责任难辨、委托方和受托方利益划分不明确等问题。

鉴于托管药房是以追求利润的最大化为目的，同时受到医院公益性质的限制；托管药房在受到市场自由竞争规律的约束外还要以保障广大人民群众的健康为社会责任。因此，药房托管不能采用信托行为、企业托管和委托合同中的任何一种法律来进行完全的诠释。

2.1.1药房托管不同于药房委托经营。

受托药品商业企业通过与委托方医疗结构签定的委托合同取得代理权，委托合同是双方在平等、自由的原则下成立的，因此应受到法律的认可和保护。但是《合同法》中并没有把药房托管的委托合同定义为有名合同。

从药房托管合同中的权利和义务的划分特点来说，托管合同有类似于委托合同的部分。受托药品商业企业通过发挥本企业优势获得的利润，除去按照约定上缴医疗机构部分外，其余归属本企业，这种形式可以理解为委托方医疗机构向受托方支付的酬劳，也与《合同法》第405条“受托人完成委托事务后，委托人应该向其支付报酬”相符。

《合同法》第396条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”，在托管合同签订过程中明确受托药品商业企业作为受托方应承担医疗机构（委托方）的义务——对药房和药库的经营管理，这也可以理解为是《合同法》的范畴。

但是，按照《合同法》第399条规定，“受托人按照委托人指示行事”，然而药房托管把药房和药库的经营权全部移交给药品商业企业独立自主经营则不受约束。另外，受托药品商业企业不受《合同法》第402、403条有关受托人以自己名义行事的规则约束。按照药房托管合同，受托药品商业企业应以本企业的名义购销药品，独立承担产生的责任。由此可知药房托管不等同于受《合同法》约束的药房委托经营。

受托药品商业企业在上述两个方面所享有的权限，使得药房托管合同在某种意义上又类似于《合同法》中的行纪合同。因为《合同法》第414条规定了行纪合同中的行纪人是以自己的名义行事，《合同法》第421条规定了行纪人与第三人订立合同时，是自己独立承担权利和义务的。当然根据《合同法》第414条，行纪合同中行纪人从事的必须是贸易活动，药房托管中的经营管理行为在绝大多数情况下并不是贸易活动。

2.1.2药房托管不等同于药房信托行为

《信托法》规定“信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。”信托的定义在药房托管制度内体现就是：

第一，医疗机构是基于受托药品商业企业的雄厚实力的信赖。第二，医疗机构将可以盈利的药房和库房委托给受托企业。第三，受托药品商业企业以本企业的名义进行采购、供给、提供医药服务。第四，受托药品商业企业经营管理是为了实现利润（上缴给医疗机构的利润）和特定的目的（保障广大人民群众的健康，体现社会目标），医疗机构可以理解为受益人。

然而，信托法律体系是围绕信托财产展开的，信托财产自从信托成立就成为独立的运作财产，完全脱离委托人，受托人和受益人。委托人一旦把财产交付信托，将失去对财产的所有权。如果说药房托管是一种药房信托行为，则医疗机构与受托药品商业企业签订的是“信托合同”。

自签订信托合同开始，委托人（医疗机构）和受托人（受托药品企业）将完全与受托的药房和药库分离，药房和药库变成法律意义上的信托财产。显然这与药房托管的性质和特征不符——医疗机构（医院）保持对药房和药库的所有权，只转移其使用和经营权，所以药房托管不等同于药房信托行为。

药房托管缺少法律上的支持与保护，虽然具有类似于委托的合同关系，但不能按照合同法分类关系来调整约束，而且随着医疗机构和受托药品商业企业关系的多样化，两者之间将会形成更多的法律联系，一旦出现纠纷，争议将会更大。

2.2药房托管的政策问题

2.2.1 “医药分开”谁补偿医院与医生？

新医改提出“四个分开”，其中的“医药分开”就是要打破以药养医。很明显，取消了以药养医，医院和医生由谁养，由谁来补偿？

长期以来，公立医院政府投入不足，甚至于零投入，甚至于还要公立医院反过来上缴支持政府工作，公立医院的资金哪里来？基本是靠药品！要知道，乡镇卫生院这一级的药品收入就占总收入的70%以上，而按照卫生计生委的统计年鉴，2007-2009年我国政府办医疗机构的药品收入占总收入也在41%以上。

其实，完全不止是15%的概念，就算政府把这15%全补偿了，依然不够！何况人家还不会把这15%给填平了，因为方案是“将公立医院由服务收费、药品加成和财政补助三个渠道改为服务收费与财政补助两个渠道”，也就是说由服务收费与财政补助一起承担。

一般来说，服务收费才是大头，财政补助只是占其中一小部分，还分摊成各级政府，能落实到多少就不得而知了！比如，日前通过的《广州市县级公立医院价格改革工作方案》，对于药品零差率销售，医院的利益80%靠提高医疗服务价格，20%靠政府财政补贴，而且是广州市县两级财政补贴。从化几家医院缺口7000多万，政府财政补贴只有1500万。所以，依旧是羊毛出在羊身上！对比下广州治水一天一个亿……（0.000411亿元/天VS 1亿元/天）嗯，大家就清楚了！

其实，“谁补偿，补多少”根本解决了，才是王道！可惜，卫生部门不是财神爷，所以，“医药分开”不是卫生部门一家的事儿！事实也证明，凡政府投入到位的，改革的各项任务就可以完成得很好。

因此，只有增加政府投入，建立起补偿机制，回归医生的价值，才可能实现“医药分开”的改革目的——解决看病贵的问题。不然，再多的方案，再多的探索，也只是枉然！当然，在这样的大前提下，如今的“药房托管”就是先天不足，想要真正实现“医药分开”的目的，那是很有难度的！逐利、降低成本的市场观不可避免！

2.2.2药房托管下的药事管理由谁履行？

《医疗机构药事管理暂行规定》中指出：“医疗机构药事管理是指医疗机构内以医院药学为基础，以临床药学为核心，促进临床科学、合理用药的药学技术服务和相关的药品管理工作。”

医院实施药房托管以后，按托管要求，药品及相应的药剂人员都由托管方托管了，这就会涉及到医院药事管理的方方面面。那么，托管方有能力来履行吗？

答案是否定的，不仅仅是特殊药品的管理，临床药学工作的开展、药物不良反应的收集报告、合理用药的评析与咨询……这些日常的药事工作，托管方是没有相应能力的，单就与临床及其他职能科室的沟通与协调，一个外来的药品经营公司，它也是无法做到的，但这些肯定涉及到对人员和药品的管理。

2.3药房托管的设计定位问题：重视药品经营，忽视合理用药、安全用药

对于“医药分开”的形式探索，从一开始就忽略了合理用药、安全用药的问题，一味地把重点放在药品经营上。这样的设计定位也就决定了“药房托管”淡化了对老百姓最重要的保障——药品的安全与质量，弱化了医院对药物的管理。

药房不归医院管，托管方所供应的药物的安全与质量如何得到保障？在重视药品经营下，利润是托管方首要考虑的事情，因而价低药会成为首选。在利润的驱动下，过度选择低价药也会成为行为。这就带来一个问题，唯低不唯质。

医药公司的负责人自己也承认：“我也知道品牌药的疗效好，但不这样我们就亏损，我们目标是为赚钱，能凭着良心不进假药就行了。”那么，这样没有安全与质量保障的药品让患者使用了，一旦患者出现药物问题，产生了纠纷，责任到底由谁负责？是医院，还是托管方？这又存在法律的空白以及政策的漏洞。

目前所能做的就是从源头上加以保障，对药品供应进行监管，没有监管就像脱了缰的野马在草原上狂奔。要监管，那就需要监管的支出！由医院支付，医院会说：“托管给你可是有付成本的，而且药房连同药剂师一并给了你了，你卖药给我就得保证安全与质量呀！”由托管方支付，它会十万分个不愿意，有哪个趋利者愿意别人来“搞破坏”？

所以，只能由政府支付，而且由政府支付也是最为合适的，因为这是政府的责任嘛——保障人民群众的健康！（蓦地发现，这托管的效率是不是有点低啊？）另外，药房不归医院管，药师就完全脱离了临床，其职能就是买卖药品。这样就使得刚刚起步的临床药学服务工作遭到毁灭性的打击，医院药师为病人提供全方位药学技术服务的责任也没有了。至此，老百姓合理用药、安全用药的保障被拦腰截断。

2.4药房托管的考察指标设定问题

对于药房托管，政府部门主要是考察药费是否降低了，而具体考察的指标包括了药占比与处方值。

要降低药占比，但又要趋利，怎么办？医院会要求给前来就医的患者开更多的检查与化验，而且这一收入是直接归医院所有的，并不需要经过托管方。所以，有的医院还派专人监督临床医生，督促他们给患者开化验单、检查报告。想要试图通过药房托管消灭“以药养医”、消灭“大处方”，但却造成更严重的“大检查”！其次，这样的“监督”，医生的专业自主哪里去了？

药占比还与药价有一定的关系。南京的数据显示：总体药价降低了5％-10％。但是，我们应该看到，这数据不仅包括了南京市政府强制要求降低3％-5％（通过处方直接打折和赠送代金券强制实现），还包括了国家多次降低药价以及大规模打击商业贿赂的行动。所以，这一数据究竟哪些部分是药房托管真正带来的，无法界定！

作为另一项指标的“处方值”，其实就是单张处方的价值。所谓“上有政策，下有对策”，这个评价指标很虚！要降低处方值，医生完全可以将原本一张的处方拆分成两张甚至更多张，即是说，处方值可以要多低有多低。所以，像“各单位的门诊处方值均有较大幅度下降”这样的数据，可信度大家就可想而知了！

2.5药房托管是“以医养药”

药房托管前，医院可以从各方买药，独享15%药品加成的利润；而药房托管后，医院只能从托管方购买，药品加成的部分在扣除了托管方的成本支出后，医院与托管方再按托管合同约定的比例分成。

可以说，多年来公立医院在政府投入不足下，依然获得如此快速的发展，以药养医功不可没，解了医院之忧，是一等一的功臣！但现在此获利却要与半途杀出来的托管方——医药公司分！到头来，药房托管就是要医院分一杯羹给企业，这未免不是为难医院的做法！

何况，表面上切断了药品与医院的关系，但实际上医生处方与药品销售的利益链并没有因为药房的托管而消失，原来怎么样现在还是怎么样。

反倒是因为医院要与医药公司分成，但在政府投入基本没增加的前提下，医院为了保持至少达到药房托管之前的药品收入，保障医院正常的运转秩序，会更加趋利。

例如医生会继续利用处方权进行寻租，“大处方”更加肆无忌惮，因为只有多开药，多开贵药，从药品数量和单价上共同提高，才能达到加成总利润的提高，进而给医院的分成才会水涨船高。当然，这样的结果也是医药公司喜闻乐见的，因为他的利润也高了。

所以，这非但没有取消“以药养医”，还衍变出另外一种新的形式——“以医养药”。最终利益受损的还是我们的老百姓——要为这一切买单，并没有明显地感觉到此举措让他们的医疗费用少了，经济负担轻了。羊毛依旧出在羊身上！一个“医药分开”自欺欺人的形式主义的表现！

2.6药房托管是“披着羊皮的狼” ——垄断与腐败

药房托管只是药房的管理者改变了而已，并没有真正地“医药分开”，而且托管方就只有一家医药公司，一对一、一对多的模式造成托管方一家独大，绝对的垄断。有云：绝对的垄断导致绝对的腐败。

从国际经验看，依据权利制约的关系，政府医疗保险机构或保险公司、医疗机构、患者之间能够形成权利的三角关系。患者向保险公司投保，保险公司计算出合理的医疗费用并支付给医疗机构，医疗机构在保险公司的监督下提供治疗，三方之间的关系是非常明确的。

但在医院与医药公司利润分成的托管合同下，医院为了保持至少不低于托管前的药品收入，会不断趋利；医药公司是走市场化道路，追求利润最大化，也会不断趋利，并不会从患者的立场对医院的医疗行为进行监督。二者一拍即合，形成利益共同体。所以，试图“医药分开”，试图解决“看病贵”问题的“药房托管”，实则是“披着羊皮的狼”，垄断与腐败会愈演愈烈。

2.6.1垄断与腐败过程之一：形成新的利益链条

药房托管由于托管方一家独大，托管方成为了医药生产企业最大的攻关目标。原来药品进医院，医药代表需要过院长、科室主任、药剂科主任的关，现在只要“集中火力”攻下“托管方”就解决问题。

与此同时，由于药品销售中的决定权在医生，在于医生的处方权，所以医生与医院依旧是医药生产企业继续攻克的目标，这根本就不会减少药品的过度使用与滥用。因此，实际上药房托管并没有挤压了流通渠道中的不合理的利益结构和价格水分，而是使得利益链条更长了，水分更多了，腐败更严重了。

2.6.2垄断与腐败过程之二：二次议价。

托管方凭借其独家采购与销售的绝对优势，在供应链中掌握了绝对的话语权，各医药生产企业为将药品销售出去，只能听之任之，十分地被动。甚至于多个托管方医药公司形成价格联盟，通过谈判与医药生产企业对抗、砍价。

其实这就是二次议价，而且这样的联盟是更加凶狠的组团式二次议价。各个托管方的目的是不断压价，腾出更多的利润空间。在医院其实无力掌控医药公司的经济效益，只能为其创造效益下，医药公司实际获利可能会更大，也可能存在黑色的部分。

2.6.3垄断与腐败过程之三：穷极式的“猎羊团”

在湖北鄂州，相关医院实施药房托管后，在原先药价基础上通过让利方式患者药品费用降低5%，实施托管10个月内即直接从处方上让利患者近300万元，药品费用总水平也因大处方和高价药的使用减少而明显降低，药品费用占比从实施前同期的平均47%下降4个百分点至43%。

今年7月，药房托管试点进一步扩展到鄂州所有4家公立医院后，据测算每年4家公立医院可向患者让利规模更是达到3000万元左右，医院每年本身也可节约成本支出约2000万元。

在这样的老百姓得实惠与医院节约成本的数据下，隐藏的是医药生产企业的让利，意味着医药生产企业要承受着更大的降价压力。托管合同已经决定医院与托管方是利益共同体，为了趋利，医院依然会“大处方”，为了趋利，托管方会进行“二次议价”，但为了老百姓得实惠，出现让利于老百姓的数据，还得让医院与托管方的获利保持不变甚至还要更多，所以只能更加压低医药生产企业的药品价格。

要知道，压低的绝非一点点，这对于医药生产企业来说，真的是毁灭性的打击。这样，医院与托管方一起牟利就组成了穷极式的“猎羊团”，药房托管就是狼来了，医药生产企业就是羊。而医药生产企业前有招标，后有托管，这羊真的好可怜！

2.6.4垄断与腐败的结果：医药生产企业不供货，医院无好货

在如此种种的“逼迫”下，有些地方的医药生产企业生存空间已经被严重地挤兑与压缩。人家也是在市场上奔跑，追逐的利润少了，生存都有问题了，他还能保障药品的安全与质量吗？天方夜谭也！何况谁还会去做赔本的买卖？所以，医药生产企业不向托管方供货了。

此外，这样的垄断与腐败也是一种劣币驱逐良币的行为。生产成本低，药品安全与质量差的药品才能够在如此的竞争环境下生存下来，进而进入医院，卖给老百姓。医院无好货，百姓无好药，恶性循环也！

可见，药房托管是“披着羊皮的狼”，是一种违反市场规律的政治垄断，是一个助长行业腐败的政治举措！

2.7药房托管凸显监管不严

反过来想，托管以后，医院却能拿到40%的收入分成，托管方还负担医院药房的人员费用、库存压力等等，医药公司不可能无利可图，医院也要赚得更多，老百姓的实惠从何而来？假如没有托管，不就可以将托管方的“利”更加让给老百姓了吗？

我斗胆这么说，药房托管政策的设计根本就没有从医药分家的角度来考虑。我也可以这么说，以纪检部门主导的“药房托管”与医疗体制的改革和机制的改革是有不同的含义的。要制止医疗行业的不正之风关键是监管的严厉执法，而不在于谁管。纪检部门要做的是加强监管的力度和惩罚的力度。

综上，药房托管，解谁之忧呢？没有！既然没有，又合谁意呢？一个“医药分开”自欺欺人的形式主义的表现！一种违反市场规律的政治垄断！从一个“公平”腐败走向垄断腐败！总而言之，典型的官僚主义，拍脑袋做的决定！

药房托管就不是真正意义上的“医药分开”，假如没有过高的利润空间谁来托管？估计没有！就算真要托管，也要找国有企业，起码利润不流失！如果与社会药房同价，谁来托管？估计更没！

过去之忧有人解，今日之责谁来负？“医药分开”，需要体制与机制的配合，需要政府充分体现自己的责任！“医药分开”的措施：

1.法律保障政府增加投入，实行收支两条线。

真正“医药分开”，就要解决政府投入的问题。政府应该通过合理的财政支出来补贴医院经费，体现医生的价值，并实行药品收支两条线管理。但是，在政府未有明确的财政支出措施的情况下，不可能有真正意义的“医药分开”。

即是说，诸如“药房托管”这样没有政府投入做保障的探索，都是“井中月，水中花”。“政府增加投入”，不是一句话，而是要落到实处！唯有以法律条文的形式才能加以保障，不然空对空，市场趋利继续，羊毛继续出在羊身上，形式主义而已。

2.培养高质量的药剂师。

单纯的“医药分开”是无法保障用药安全的，要控制药品的合理使用就要培养高质量的药剂师。只有合格的药剂师才能够从事医院的药品质量管理甚至药品的购买。当然，这也不是临床药师“一家独大”，而是要与医生交叉审核，保证用药的安全性。同时，建立一支监督队伍，对药剂师的配药行为进行监督管理。

3.推行药房社会化改革，逐步实现“医药分开”

在政府增加投入、医生价值大幅提高以及药剂师队伍壮大的前提下，我们可以借鉴日本“医药分开”的经验，将门诊药房与医院剥离，让医生成为纯粹的诊疗师，通过开展诊疗，填写病历，换取相应的收入。而老百姓则可以拿着处方到任何药房拿药，并享受一定的医保待遇。倘若医生收受回扣，则吊销执照。

4.加强监管

没有监管的招标必然产生新的利益链和新的腐败温床。有监管并不意味“万无一失”，目前的招标不尽人意就说明了监管的效果无力，何况“没有”监管的“药房托管”招标更容易产生新的腐败，因为商家的经营就是以利润最大化为目的的。

所以，“医药分开”要加强对各个环节的监管，包括在产、供、销的全程对药品价格进行监管，对药品的准入进行监管，对医生的用药规范进行监管。只有通过层层的监管，才能减少腐败，保障药品的安全与质量。

最后，我引用一位行家的评论：“‘药房托管’根本就不是医药分业的改革方向，它想方设法从供应商从厂家那里拿钱，来维持‘以药养医’这种利益格局。这是变本加厉的‘以药养医’，是医疗机构迫使上游供应商给药品加价，继续盘剥消费者，让老百姓看病用药更贵。因此这种模式就一定会终结。”

这话虽然很重，但很中肯！希望既没有解谁之忧，又是医药分开错位体的药房托管尽快终结，希望政府能够切切实实真金白银投入于公立医院，也希望医生与患者真正成为利益共同体，而不是改革的牺牲品！

来源：医药云端信息   作者：廖新波