在继发布《控股股东股份被冻结的公告》和《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》后,近日,贝瑞和康拟借壳上市的天兴仪表又再次发布公告称,公司此前向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权。因重组交易方中,部分有限合伙企业追溯至法人、自然人或国有资产管理机构的合计数量较多,经与贝瑞和康及其交易对方协商,将鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川,具体如下:
鼎锋明德致知与君联茂林已经签署《股份转让协议》,约定鼎锋明德致知将其所持 1,066,140 股贝瑞和康股份转让给君联茂林,转让价格为 3824万元; 鼎锋明德正心与苏州启明创智已经签署《股份转让协议》,约定鼎锋明德正心将其所持 209,088 股贝瑞和康股份转让至苏州启明创智,转让价格为750万;鼎锋明德正心与鼎锋海川已经签署《股份转让协议》,约定鼎锋明德正心将其所持 288,444 股贝瑞和康股份转让至鼎锋海川,转让价格为 1035万,总计鼎锋明德致知、鼎锋明德正心将其所持贝瑞和康 1,563,672 股股份(占贝瑞和康总股本的 0.43%)全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川,鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易。
股份转让具体情况
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量
调整前的交易方案
调整后交易对方持有贝瑞和康的股份情况及获得的天兴仪表新增股份数量情况
此次重组方案交易也是天兴仪表的财务顾问中信建投证券对于证监针对公司最终出资法人、自然人或国有资产管理机构后的出资主体数量的询问的回复。
同时,对证监会对于高扬在股权层面拥有贝瑞和康的实际控制权的依据,中信建投证券回复道:高扬与侯颖于 2012年12月1日签署《关于公司控制权的协议》(以下简称 “《控制权协议》”),约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人。根据高扬、侯颖出 具的说明及承诺,截至本回复出具日,《控制权协议》仍持续有效,侯颖在贝瑞 和康股东大会、董事会上按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见,行使提案 权、提名权、表决权,高扬为贝瑞和康单一实际控制人,侯颖为高扬的一致行动 人。
截至本回复出具日,高扬持有贝瑞和康 24.22%股份,侯颖持有贝瑞和康 12.86% 股份,天津君睿祺持有贝瑞和康 25.37%股份。因此,高扬、侯颖合计持有贝瑞 和康 37.08%股份,高扬实际支配贝瑞和康 37.08%股份表决权,高扬实际支配的 贝瑞和康股份表决权较天津君睿祺高出约 12 个百分点。
此外,除高扬、侯颖、天津君睿祺外,持有贝瑞和康 5%股份以上股东仅有 三名,分别为周大岳(持股比例为 7.39%)、国开博裕一期(持股比例为 5.47%)、 苏州启明创智(持股比例为 5.47%)。
除高扬、侯颖以外的贝瑞和康持股 5%以上股东(即天津君睿祺、国开博裕 一期、苏州启明创智、周大岳)均已出具承诺,承诺自2013年1月起,高扬为 贝瑞和康单一实际控制人,该等股东不存在谋求或拥有贝瑞和康实际控制权的情形,因此,高扬在股权层面拥有贝瑞和康的实际控制权。
此外,天兴仪表发布了《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 修订稿》,此次交易包括发行股份购买资产及重大资产出售。
在发行股份及购买资产方面,公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份,购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后公司将持有贝瑞和康 100%股权。 根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第 QDV1108号评估报告,截止评估基准日,拟购买资产 100%股权的评估值为43亿元,以该评估价值 为基础经交易各方协商确定,本次交易中拟购买资产的交易作价为43亿元。
本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时 会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股,不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%,据此计算,天兴仪表向贝 瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865 股。
在重大资产出售方面,公司将其截止审计、评估基准日(2016年6月30日)的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债(简称“拟出售资产”)出售给成都通宇车用配件制品有限公司(简称“通宇配件”),通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266 号评估报告,截止评估基准日,拟出售资产的评估值为2.97亿元,根据《资产出售协议》,经交易 双方友好协商,本次交易中拟出售资产作价为2.97亿元。
本次交易前,上市公司控股股东为天兴集团,实际控制人为吴进良,本次交易完成后,贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人,贝瑞和康股东天津君睿祺、高扬、侯颖将成为持有上市公司5%以上股份的股东。
交易完成前后公司的股权结构
本次交易完成前上市公司股权结构图
本次交易完成后上市公司股权结构图
对于此次重组,天兴仪表表示,有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力,有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后,上市公司总体盈利能力将显着提高,归属于母公司股东的净利润和每股收益将显着提升,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
医谷链
来源:医谷网
为你推荐

悦唯医疗完成近亿元A++轮投资,加速重症冠心病诊疗全流程创新器械研发与国产替代
此次融资将主要用于深化冠心病诊疗全流程创新器械和脉动式左心室辅助系统等新产品的研发,以及加速已获准上市的心脏稳定器等产品的市场推广。
2025-04-03 09:28

海尔盈康一生启动孤独症儿童关爱行动,创新罕见病可持续公益新生态
本次活动聚焦孤独症儿童的诊疗,探讨交流AI赋能全流程防治康体系创新、前沿性生物科技诊疗技术等话题,旨在通过生态联盟的力量推动医学研究、科技创新与人文关怀的融合,让“星...
2025-04-03 09:11

《NPJ digital medicine》刊发李冬梅教授团队成果:AI赋能高效识别眼睑肿物
亚太眼整形外科学会主席、中华医学会眼科分会眼整形眼眶病学组副组长李冬梅教授团队携手爱尔数字眼科研究所,在《NPJ digital medicine》(影响因子:12 4)学术期刊发表团队...
文/李林 2025-04-02 10:27

默克全球执行副总裁周虹:合作与创新是默克未来五年战略的两大关键词
近日,德国默克医药健康全球执行副总裁、中国及国际市场负责人周虹带领医药健康中国及国际市场管理团队开启了2025年度首次“中国行”。
2025-04-01 17:11

首个且唯一,阿斯利康PD-L1单抗获FDA批准治疗肌层浸润性膀胱癌
度伐利尤单抗联合吉西他滨和顺铂作为新辅助治疗,随后度伐利尤单抗作为根治性膀胱切除术后的辅助单药治疗,用于治疗肌层浸润性膀胱癌成年患者。
2025-04-01 14:37

全国首个,湖北为脑机接口医疗服务定价
昨日(3月31日),据“湖北发布”消息,湖北省医保局发布全国首个脑机接口医疗服务价格,其中,侵入式脑机接口置入费6552元 次,侵入式脑机接口取出费3139元 次,非侵入式脑机...
2025-04-01 11:03

一款国产创新流感药,获批
近日,据国家药监局官网信息显示,青峰医药下属子公司江西科睿药自主研发的1类创新药玛舒拉沙韦片(商品名:伊速达)正式获批上市,用于既往健康的12岁及以上青少年和成人单纯性...
2025-04-01 10:22

26省联盟药品集采启动,聚焦妇科用药和造影剂
近日,山西省药械集中招标采购中心发布《关于做好二十六省联盟药品集中带量采购品种数据填报工作的通知》,开展相关采购数据填报工作。
2025-03-31 21:48

优时比罗泽利昔珠单抗注射液(优迪革)中国获批,全球首个且唯一双亚型创新药治疗全身型重症肌无力
作为唯一人源化、高亲和力且具备创新修饰结构的IgG4单抗,关键Ⅲ期MycarinG试验证实罗泽利昔珠单抗注射液(优迪革®)较安慰剂显著改善全身型重症肌无力患者的多个临床终点与结局。
2025-03-31 15:58

从手术麻醉到生命全周期护航,麻醉学科发展拓宽生命边界
3月26日,由中华医学会麻醉学分会、中国医师协会麻醉学医师分会等23家学协会共同举办的2025年中国麻醉周学术活动的启动仪式举办,该活动以“生命之重,大医精诚——守生命保驾护...
2025-03-31 15:30

欧狄沃联合逸沃成为中国目前唯一获批的肝细胞癌一线双免疫联合疗法
欧狄沃联合逸沃对比仑伐替尼或索拉非尼,可显著改善不可切除肝细胞癌一线患者的总生存期(OS),客观缓解率(ORR)可改善近3倍,中位缓解持续时间(mDOR)达30个月
2025-03-31 13:45

罗氏制药榜首 “现金牛” 产品罗可适(奥瑞利珠单抗)在华获批:开启多发性硬化症一年两次治疗新时代
罗氏制药今日(3月31日)宣布,其旗下创新药罗可适®(Ocrevus®,通用名:奥瑞利珠单抗注射液 ocrelizumab injection)正式获得中国国家药品监督管理局批准,每六个月静脉输...
2025-03-31 13:39

三生有幸,医者仁心:三生制药向全体医药工作者致敬!
3月30日是国际医师节,由三生制药公益支持的以“三生有幸,医者仁心”为主题的公益活动,携手20位医生代表,以寄语海报的形式,共同向全体医护人员表达诚挚的祝福与关爱。
2025-03-30 17:38

新版药典自2025年10月1日起实施
3月25日,国家药监局官网发布《国家药监局 国家卫生健康委关于颁布2025年版的公告(2025年第29号)》,2025年版《中国药典》自2025年10月1日起施行。
2025-03-30 17:07

向C端发力,华大集团首届健康同行合作伙伴大会圆满举行
3月29日,以“科技普惠,健康生活”为主题的华大集团首届健康同行合作伙伴大会在华大时空中心成功举办,通过报告演示、展台展示等方式,首次系统性地向外界展示运用生命科学前沿...
2025-03-30 10:38