华润何以成为万亿帝国 并购重组产业整合是战略

与另外两大医药巨头国药集团和上药集团相比，华润集团进军医药行业只有区区十来年，但这并不妨碍华润医药成长为一个新的医药巨头。日前，记者从华润集团获悉，2013年华润医药板块的营业额与总资产双双超过千亿，紧跟国药集团之后，成功晋级“千亿俱乐部”。

并购和重组是大公司调整和优化产业结构的主流路径，华润得以完成七大产业万亿帝国的华丽转身，这背后正是倚靠不断的并购重组。打开华润医药并购史，记者发现，有两个危机式并购一举奠定了华润在医药行业的绝对优势：2006年2月重组华源集团，2007年3月重组三九集团。

华润在2011年获得北药集团控股权，由此形成了“上有北药、下有三九”的医药格局。时至今日，华润医药板块内部重组仍在继续，但三九重组已基本收官，从三九到华润三九，堪称国企重组的一个成功样本。

为什么是华润

2007年3月19日，国务院国资委在北京宣布，已经“初步选定华润集团为三九企业集团资产重组的战略投资者”。

其时，华润已经接手中国诚通重组华源集团，而华源旗下正包含了北药集团和上药集团两个优质的医药资产。在外界看来，国务院国资委之所以最终选定华润作为三九集团的重组者，暗含了打造医药央企平台之意。

消息公布后，华润旋即组成了由集团副总经理乔世波（现为华润集团总经理）为负责人的工作小组。“重组华源、三九，总的来说是国资委的要求，但医药是我们一直感兴趣且符合华润发展战略的。”亲历华源、三九重组的华润集团总会计师魏斌告诉记者，在华润看来，医药行业既有高回报又有高增长，正符合当时公司战略转型的需要。

华润正式进军医药最早可追溯至2002年，是年12月9日，在云药重组中华润参与组建云药公司并持有28.57%的股权，但后来于2005年被迫放弃云药公司股份。2004年9月28日，华润与聊城市国资委共同出资成立华润东阿阿胶有限公司，通过华润东阿成为东阿阿胶的第一大股东。

国务院国资委确定由华润重组三九集团，为过去在华润集团内部“微不足道”的医药产业提供了重要的发展平台，医药成为华润集团下一波盈利增长的重要板块。当时，华润集团副董事长兼总经理宋林就表示，希望能够通过收购三九，整合旗下已有的医药业务。

而三九集团的兴衰史，企业界并不陌生。1985年，赵新先带着他参与研制的“胃泰”等三个科研成果和500万元借款，带着几个年轻人创办了深圳南方制药厂。

1991年底，解放军总后勤部将原隶属于第一军医大学的南方制药厂，划转为总后生产部直属企业，并在南方药厂基础上组建三九企业集团，先后将深圳地区的酒店、物业、贸易公司等资产，归入三九集团统管，赵新先任集团负责人。

与德隆系、华源系类似，三九集团依靠一系列并购迅速长成庞然大物，但“承债式并购”带给三九集团的后果就是陷入巨大的财务危机。

在2000年之前，三九已经介入了汽车、农业、房地产、酒店、IT等数十个领域，除少数盈利外，大多陷入亏损或难以为继的状态。而在2000年之后，三九开始向医药专业化回归，短短数年之内，在连锁药店、医院集团、药厂和健康医疗中心等“五大项目”的投资预算总额就超过了90亿元。

在当时国企已经取消财政拨款、改为银行贷款支持的大环境下，三九集团这些新的投资项目，几乎全部靠银行贷款运作，这就为后来的三九债务危机全面爆发埋下了伏笔。

2000年，三九集团把旗下医药资产以三九医药股份有限公司（下称“三九医股”）的名义在深圳交易所上市融资。但仅仅一年之后，中国证监会就公开谴责了三九医股的大股东占用资金问题。

2003年9月28日，公共传媒一篇《98亿贷款：银行逼债三九集团》的稿件，引爆了长期以来各方最为担心的“炸弹”。银行等债权人纷至沓来，不但要求三九集团归还逾期贷款，甚至要求提前还贷。

2003年12月，民生银行为实现H股上市，压缩不良资产，大力度清收三九集团贷款，出手对其资产实施诉前保全措施，冻结了三九集团持有的三九医股4亿股国有法人股。此举引发金融机构的连锁反应，工商银行、光大银行等争先恐后提起诉讼，封存冻结三九集团有效资产。债务危机全面爆发，三九集团资金链就此断裂，形势急转直下。

2004年底，国务院国资委委托天职孜信会计师事务所对三九集团清产核资，最终核定三九集团总资产为115.79亿元，负债高达151.15亿元，其中银行负债113亿元。

其时，国务院国资委刚成立不久，直属公司就接连爆发财务危机，外界压力剧增。2004年7月，国务院国资委经过深入研究，在征求财政部、银监会等相关部委意见后，报请国务院批准对三九集团进行资产债务重组。国务院国资委还成立了危机领导小组，协调各有关方面指导重组工作。

2004年9月28日，23家金融机构组成了三九集团债权人委员会。此后的两年多时间里，在国资委危机领导小组的协调下，三九集团与债委会进行了艰苦的谈判。直至2006年11月，债委会表决通过了三九集团总体债务60%受偿率的议案。

是年底，国资委决定为三九集团引进战略投资者，华润集团加入竞购，加上此前的上海实业、新世界基建、德意志银行、复星集团一共有五组竞购者递交了重组方案。

由于时间仓促，各大竞购方都没有时间做尽职调查。“几乎所有的重组者都看好三九医股这个上市公司，但是对于业务庞杂的三九集团，所有人都心里没底，因为不知道这个公司还会出现多少银行负债和法律诉讼。多个重组方案都主张把上市公司与非主营业务剥离开来，单独就三九医股这块业务进行重组。”华润集团三九重组工作小组成员、华润资产管理有限公司董事长何志奇告诉《第一财经日报》。

而国资委更倾向于对三九进行整体重组，最终，擅长资本运作与产业整合的市场化央企华润集团被选中，并得到国务院的批准。

2007年11月27日，华润正式全面接管三九集团。

解决两大难题

在历来的国企重组中，“承债式重组”中有两大难题：处理银行债务、人员安置。

此前，为确保三九重组的顺利进行，最高人民法院批准对“三九系”诉案实施“三中止”，即中止受理、中止审理、中止执行。

“三中止”期限一再推迟，最终延至2007年11月30日。在此之前，华润必须与债委会就偿还三九上百亿债务达成一致。“进入三九之后，无论股东抑或重组团队，都希望尽快让三九，尤其是医药板块的有效资产尽快摆脱债务危机进入正常运行，因此整个重组是从债务重组开始的。”何志奇告诉记者。

三九集团100多亿元的债务主要分为三大块：三九共有三家上市公司，大概有21亿元银行债务附着在三九生化和三九发展上；最核心的资产上市公司三九医股银行债务共计36亿元，大股东还占用了上市公司高达37亿元的资金；另外还有47亿元附着在三九集团层面及所有辅业上。

尤其是三九医股，由于大股东占用资金高达37亿元，一度被中国证监会当成资本市场的“坏孩子”，在各个场合都被公开谴责。当时的三九医股总经理宋清（现为华润三九总裁）回想起当时的情形，依然难以释怀。“一方面经营比较困难，一方面遭人冷眼，可以说是刻骨铭心。”

按照中国证监会监管条例，三九医股必须在2008年底完成股权分置改革，尽快摆脱债务危机的影响，否则上市公司将会面临停牌的危机。

由于2005年三九已出售所持两家上市公司三九生化、三九发展的全部股份，两家上市公司21亿元的债务已经转给受让人，因此华润进入三九后，三九实际上的债务已降至80多亿，按照此前约定的60%的清偿率，一共约有50多亿元要还给银行。

最终，华润为重组三九出资约45亿元，成立新三九控股。新三九先把大股东占用上市公司三九医股的资金还了29亿元，三九医股受让三九集团持有的“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权，受让价格为10.14亿元，解决了大股东占用的问题。华润还通过新三九还给银行14亿，随后三九医股又拿出十几亿还给银行，加上卖掉三九生化和三九发展的十几亿，基本偿清了银行债务。

在正式入主三九半年内，2008年4月，华润成功化解了三九集团100多亿元债务危机。困在大股东占用资金和银行债务危机中的三九医股终于松绑，在2008年底如期完成股改，重新焕发生机。

与其他竞购者一样，华润看中三九的也是医药资产，但三九集团当时有234家公司，横跨医药、酒店、食品、房地产、汽车、工程、印刷等七大产业，除了医药、食品和房地产之外，三九集团大部分资产及业务与华润主业并不契合且长期亏损，这些资产如何处置？

何志奇告诉记者，华润对三九集团非主营业务和非核心资产的处置遵循几个原则：一，必须确保净化主业，突出核心业务；二，尽可能做到国有资产保值增值；三，尽可能维护员工利益，使其不至于因重组受到较大的伤害。

基于上述三条原则，华润对三九集团庞大的子公司群进行了分类：如航空港之类的企业，在国务院国资委的协调下，华润将其划给了对口的央企；第二类，三九在地方“跑马圈地”的企业，凡可能对发展地方经济有好处的，就采取与地方政府协商的方式，说服地方政府接收这类企业；第三类是不符合上述条件的企业，采取了公开转让的方式，而转让企业的收入则用于安置员工。

华润在2010年专门成立了华润资产管理有限公司，用于处置和管理华源重组和三九重组中的非核心资产。到2013年初华润重组三九5周年之际，仍有大概80家原三九集团的子公司没有被处置。何志奇透露，这类公司多属产权不清晰等历史遗留问题，无法按正常程序处理。到现在，资产清理工作还在进行。

政府一贯强调社会稳定，所以在国企重组时把人员安置摆在第一位，基本上要求必须接收企业所有人员。三九集团在册员工2.2万人，其中非医药的员工有1.36万人，华润在处理原三九集团的非核心资产时，对庞大数目的员工又如何安置？

“在重组过程中，员工安置与分流问题一直到今天都是最大的难题之一。这不是靠简单的操作技巧能做到的，毕竟涉及到员工的生存问题，所以对此华润一贯持高度的责任感看待并谨慎处理。”谈起员工安置的问题，何志奇强调说，华润在多年的并购重组当中都尽可能地让有效资产得以存续以保持员工的就业机会；对于不得不关闭的企业，始终遵循“依法、合规、有情”的原则给予员工妥善安置。“资产处置与员工安置是分不开的，资产价值最大化，其中包含了对员工安置的满意程度，这是社会责任的彰显，是华润文化”。

大大小小的群体性事件，在华润重组三九过程中不断出现。每当遇到这种情形，华润重组团队总是第一时间赶到现场，听取诉求，耐心解释，从来不会躲起来回避或者无原则地退让。每一次事件的终结，都是以理服人的结果，是一次华润文化的传递。

整合从战略开始

拿到三九集团最核心的资产三九医股之后，华润为三九医股的长远发展定义了三大核心战略驱动力，它们分别为企业的核心业务规划、必要的内外整合并购及组织架构变革。

在华润内部，庞大的产业帝国需要一套成熟的管控体系，这就是着名的华润6S管控体系，通过6S管控体系，行业经验并不丰富的华润可以通过系统的战略梳理、战略引导去推动各大产业公司的可持续发展。

“战略导向，价值引领，组织（文化）驱动，这是过去几年华润基本的东西，也是我们重组任何企业的基本要素。”华润集团总会计师魏斌告诉记者，事实上，这也成为当时三九重组五组竞购者中华润独特的优势。

2007年底，华润将6S战略管理体系引入三九医股，着手对其业务进行分析及划分，并设计6S报表对其四大业务板块（品牌OTC、中药处方药、中药配方颗粒、抗生素及普药）战略进行初步梳理。

“华润来了以后，对战略导向做了规划，结合6S报表体系，通过系统分析，上市公司逐步明确了OTC非处方药作为主营业务。”华润三九总裁宋清告诉本报，当时上市公司底下有一百多个法人，业务关系错综复杂，同一个品种下属多个企业都在做，资源配置严重不合理，各自为战现象严重。有了6S报表之后，经营团队才知道原来可以按业务分，按产品线分，按价值链分。

尽管如此，出身于市场一线的经营团队开始仍然不理解这一套。“刚开始接触三九时，他们是比较牛的，说你华润哪懂药啊，他们觉得自己是行业专家，做了一个现代中药的新品牌出来，三九都倒成这副德行了医药好歹还能扛着。”魏斌笑着告诉记者，刚开始接触三九时，三九经营团队的“牛气”令他印象深刻。

对很多企业，尤其是国企，做加法很容易，但做减法就有挑战。“那时李福祚（现任华润医药集团董事长）是集团战略部总经理，天天给我讲做减法，我就特别不服不理解，你华润集团什么都干，凭啥要我们做减法？”宋清对记者坦陈。

“开始不理解这个东西，后来就慢慢地理解了，集团是可以多元化，但SBU（战略业务单元）必须专业化。”宋清说。

在6S报表的引导下，三九医股进行了长达三年的战略梳理，逐步卖掉旗下印刷、花椒油、房地产、连锁药店等非核心业务，战略聚焦在品牌OTC和中药处方药业务上。

经过两年多的努力，华润重组三九整体上于2009年底基本结束，原三九集团的核心业务三九医股重组至华润旗下，上市公司2010年正式更名为“华润三九医药股份有限公司”。

华润入主后第一次的战略规划，促使华润三九发展方向逐渐清晰，主业不断聚焦，在2007~2009年迎来了重组后的第一波业绩快速增长期：营业额由2007年的34.8亿元增长到2009年的48.7亿元，三年间增长近40%；净利润由2007年的2.82亿元增长到2009年的7.09亿元，三年复合增长率达到36%。

在宋清看来，这样的成绩单令人满意，他认为华润三九净利润能做到5个亿已经达到预期了。

不过，华润却不这么想。“这显然就是一种小富即安的思想，这样的增长能否持续？”魏斌有些担忧。

魏斌的担忧不无道理。在2010年华润三九的这种增长态势就开始受到极大挑战：外部来看，新医改实施，全民医保、基本药物制度落地让OTC承受了市场挤出效应，导致市场竞争加剧，OTC行业增速回落。内部来看，产品老化、新品接不上、组织效率不高等弊端逐渐暴露出来。

这一年华润三九主营业务的营收增幅下滑至7%，业绩的瓶颈昭示着华润三九原有的发展模式在新环境下已经难以持续，这也代表着这一轮变革带来的红利消耗殆尽，亟须在更高层面上实现突破。

为突破发展瓶颈，华润三九于2010年引入咨询公司协助制定“十二五”战略规划。在第三方咨询公司的帮助下，最终华润三九将“十二五”战略目标规划为“OTC市场引领者，中药处方药创新者”。

内调外拓

新的战略目标制定好之后，落地的问题又接踵而至。2011年，当时已是华润集团董事长的宋林到华润三九一看，二十几个法人各自为政的组织架构跟战略完全不匹配。宋林就跟宋清说：“你们要尽快有组织能力的匹配，你的团队要是不围绕你的业务和战略去调整，你的战略是没有意义的。”

在华润内部，宋林一向倡导推崇并被当做教条的管理理念是，“战略组织文化推动下的价值创造”，其中战略是解决发展方向的问题，组织是战略实施的保障，文化可以让组织走得更远，价值则是企业发展的目标。具体来说就是分解为“战略导向”、“价值引领”与“组织和文化驱动”。

作为华润集团庞大产业帝国的CFO，魏斌对这一管理理念有着更为深刻的认识：“战略导向”与“价值引领”就是一枚硬币的两面，而“组织文化”则是连接硬币两面的中间体，三者缺一不可，可以说就是华润的科学发展观。

以此去衡量华润三九，打破法人、尽快形成以业务模块为导向的组织架构调整迫在眉睫。

2012年可以说是华润三九的“组织变革年”，组织架构调整之后，在上市公司层面成立了生产运营、营销和研发三大中心，直接管理下属子公司的生产、营销和研发事务，改变了过去子公司全权负责自己公司的生产、营销和研发事务的局面，上市公司对具体业务的管控能力得到极大的加强。

组织变革后，华润三九生产、营销、研发三大中心专注业务，三大职能中心财务、人力资源、公共事务则负责关键职能，保留原有的董秘处、战略运营部等若干部门。

“打破法人其实是个特别痛苦的事情，这里边涉及到利益边界问题。”宋清告诉记者内部组织架构调整实际上从2011年就开始，前期花了很长时间，先统研发、销售、财务，真正到2012年下半年才整合完毕成立“六大中心，若干部门”。

以生产为例，华润三九大大小小分布在全国的生产工厂有十几个，怎样区分？宋清告诉记者，哪些是生产基地，哪些是生产单元，上市公司层面已确定下来，基地是生产规模化，单元是多品种质量提升。“我们都规划好了，结合新版GMP认证要求，公司未来5年总投入要达到17~18亿。”

在魏斌看来，组织能力是解决公司可持续发展的，战略可以请咨询公司协助分析，价值也可以请专业人士做些工具，但组织能力（包括文化）无法复制，是战略和价值的根本依托，其实公司真正的差异就是组织能力。

在战略和组织架构上做“减法”，丝毫不影响华润三九外延式的做“加法”：2009年起，华润三九就开始通过并购不断提高主业份额。这一年，华润利用与安徽省整体合作的优势，帮助华润三九成功收购安徽金蟾生化制药股份有限公司，将该公司的拳头产品华蟾素中药抗肿瘤注射系列产品收归麾下。

2012年及2013年，围绕“1+N”战略，华润三九接连并购广东顺峰和桂林天和两家知名专科药企，进一步强化和提升了在皮肤和骨科品类的专业品牌和市场地位。

宋清透露，在并购标的选择上，华润三九更青睐于那些在专科领域的第一品牌，这样有助于公司成为以“999”品牌为主、其他品牌并行发展的“1+N”运营模式。

撬动医药引擎

最终的结果让曾有的艰难变得有了价值。在采访中魏斌反复提及，成功重组三九对于华润进军医药领域意义不同寻常，如果没有成功重组三九在前，在2011年北京市政府就不可能同意将北药集团另外50%的股权给华润控制。

在中国医药产业整合中，国企历史性地成为主角。但客观来看，华润进军医药之路并非坦途：2001年，华润拟收购东北制药集团，但因后者潜亏窟窿巨大而放弃；2003年，华润成为云南白药控股股东的第二大股东，但很快就在云药重组中被迫退出；华润在2006年开始重组华源集团，顺利拿下北药50%股权，但几年后境遇重现，华润再次在2008年丢失上药控股权。

“退出云药重组、丢失上药股权，都有地方政府的因素。”一位知情人士向记者透露。

如今，华源重组还在进行，三九重组已基本收官。在业界看来，相较于重组华源，为什么三九重组会显得比较顺利，这与当时华源身兼央企与地方国企复杂的身份有关，而三九的央企身份还比较明确。

世事尽有定数？世事尽是偶然？从2009年开始，新医改实施，国药、华润、上药三大巨头成为新一轮医药产业整合的主角。

在华润医药板块，华润三九被战略定位为中药产业整合平台。2011年，华润医药将旗下其他中药资产辽宁本溪三药、合肥双鹤神鹿药业、北京双鹤高科天然药物及北京北贸等注入华润三九。

2013年8月，华润东阿阿胶旗下中成药生产企业临清华威药业被装进华润三九。另外，按照华润医药的规划，今年华润三九重组北京紫竹药业也将择机再启动。

2012年，华润三九营收达到70亿元，净利润超过10亿元。2013年的财报尚未公布，宋清透露，“去年的营收稳定增长，华润三九已经是中国OTC市场领导企业。”

“有了三九以后我们医药板块的组合价值就大了，你看医药的同行主要是医药分销加化学药，我们还有三九是OTC及中药处方药，这么大块头是其他大型药企所没有的。”魏斌告诉记者，OTC虽然是药，但这块更像消费品，与华润的消费品产业也可以有衔接，而且做消费品的公司一定是最市场化的公司，对于华润三九的可持续性增长，华润内部充满期待。

来源：第一财经日报