环球律所赵博嘉:投资医院的法律事务

医疗健康 来源: 医药投资并购俱乐部

1. 投资医院的政策背景

卫生部关于有序开展部分公立医院改制试点工作的若干意见,核心信息为以下两点:公立医院改制,不可改变非营利性;合资设新院,可以申请营利性。

2014年9月23日,财政部下发《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》,该通知要求完善财政投入及管理方式,尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式发展的制度体系。国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见国发〔2014〕60 号,要求“加快社会事业公立机构分类改革”,“鼓励社会资本加大社会事业投资力度”。

个人经验,公立医院的投融资,尽量不要碰改制。这可能把医院收购,变得更加麻烦。三甲非营利性医院改为盈利性,要向省一级申请,非常难。二级医院改制需要报到市一级,相对可以操作。

2. 公立医院的基本概念

公立医院是事业单位,类似全民所有制的概念。有两个主管部门,卫生主管部门+国有资产主管部门。具体的架构请见下图:

3. 投资公立医院的集中方式

A. 合资新设。

公立医院资产出资,投资者现金出资,成立新院管理公司。这种形式是大的国有医院喜欢的模式。公立医院不改制,人员身份不变,允许多点执业。新医院可以是营利性(争取,目前更倾向于做非营利性),纳入定点医保。但是原医院的划拨地及资产,不可作为出资。

B. 跑马圈地式。

圈地式,不追求短期利润和上市。把公立医院资产划到政府投资平台下面,和投资者共同出资。公立医院不改制,人员身份不变,非盈利性质不变,不合并报表。

C. 托管模式。

实践中用的很多,但不是一个稳定长久的关系。托管出事的概率特别高,最好不要碰。如果公立医院领导更换,即使签了20年的合同,协议也有可能被医院单方面终止。管理公司什么办法都没有。公立医院不改制,人员身份不变,非盈利性质,不合并报表。

4. 整体改制(最难)

目前成功的案例,非常少,集中在二级以下医院。人员身份转换,事业单位改制为有限责任公司,触碰到多方面利益。操作,公立医院注销,资产无偿划拨征途投资平台。要看土地的处置。划拨地处置,出让和授权经营两种形式,均需要省一级主管部门审批。政府的行为,签合同,和发批文两方面都要,缺一不可。商业行为和行政行为。

5. 职工持股(两步走)

先全体医院职工持股,在通过收购。在洛阳做过试点。缺点是,第一步改制做完后,第二步收购非常复杂,需要和几百个持股人进行沟通。

6. 特许经营

政府授权,投资者设立有限公司和分院。特许使用原医院的商号,品牌,技术,管理等。授权的方式非常多元化。合资设立新公司是最好的。股权关系比纯合同更有利于管理。

7. 公私合营PPP

投资者设立新院有限公司,购买公立医院的服务。投资者建设新体医院,出租给公立医院使用,向公立医院提供管理服务。类似房地产REITs。目前还没有成功的案例。

8. 退出方式

目前主要的退出方式有以下三种:独立IPO,现金出售,参与上市公司重大资产重组。

提问环节

1.前两种模式下,能否盈利和非盈利医院混搭?

可以。凤凰医疗旗下就有两种医院。非营利性医院并不合并报表。通过合同的方式,但是这种模式不稳定,不能100%业务都通过这种模式来建立。一般要求旗下至少有1/3的盈利性医院直接持股。目前A股不太希望看到其中有非营利性医院。政策认为非盈利医院享受各种政策,再上市不合理。参与重大资产重组,非盈利和盈利性有同业竞争。盈利性可以打包上市,证监会目前允许非盈利医院做托管安排,。

2.整体改制难点在于事业单位身份改变,未来会更容易么?

事业单位编制带给医生的好处,给予医生学术职称,他们很在意。经过测算,40岁以上,改制对他们带来收入差异甚至可以达到一倍以上。改制目前基本上通不过职工代表大会。常用的方法是老人不动身份,新人改身份。一个细节问题是,一些人可能五年后会升一个级别,目前冻结了就没有升级的可能性了,因此还要再给他们做出一定的补偿。

3.有一个现实的例子,一家民营医院从盈利医院,改成非盈利医院(高新医院),目前又放到上市公司里面,又改成了盈利性医院。这个例子是否具有普遍性?

如果这是民营医院,做的可能性还有,如果是公立医院就非常难。

目前很多机构看重的中心辐射模式。先搞定一家二级县级公立医院,辐射到2-3家医院,这个盘子就可以拿到境外去上市了。

4.公立医院直接出资设立,是否需要主管机关审批?是否很复杂?

三级医院均要上报省级单位,目前成功案例很少。一般省级不敢批,还会报到卫计委。决策周期非常长,成功的可能性非常低。

5.独一味收购成都医院20年经营权的模式,怎么评价?

上市公司现金收购医院,大多不规范。收购本身,不需要报到证监会去审批。每个案例能否具有可复制性,要个案分析。公立医院的托管,不能作为上市公司的主营业务。举例来说,原来是非盈利性民营医院,肿瘤科室以1.2亿出售给独一味经营15年。这种模式只要不被认为是变相分红,不被认为是变相把非营利性医院的一些结余拿到上市公司,就可以接受。

6.非营利性医院法律地位方面,能否拿到上市公司重组并表?

A股的托管,分为并表和非并表。并表托管,需要把更多的事情授权给上市公司来做。非盈利性医院自身架构不是股权结构,如果非要进入上市公司,难以获得监管层面的批准。民营非盈利医院,一定不是公司形式。要么是民办非企业,或者事业单位。总体来说,非盈利医院如果进入上市公司,就不能有股权关系,不能被认为是变相分红。

一位卫计委的朋友补充,目前操作层面,非营利性医院不并表。目前吃掉一家三甲医院特别困难。但是国企央企下属的医院,生产建设兵团下面的医院,相对容易操作。他们目前面临整体打包推向社会的趋势。央企手头的酒店,也要往外推。其中也有一些可以通过适合改造,成为医疗相关的资产。

来源: 医药投资并购俱乐部

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